歷時(shí)一個(gè)多月,美的集團(tuán)(000333)與小天鵝(000418)的重組終于落地,美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式,換股吸收合并小天鵝。公告顯示,美的集團(tuán)換股價(jià)格為42.04元/股,小天鵝A股換股價(jià)格為50.91元/股,B股換股價(jià)格為48.41港元/股,美的集團(tuán)擬換股吸收合并的成交金額約為144億元。今后在資本市場(chǎng),將不會(huì)再有小天鵝的身影。

吸收合并后小天鵝將退市

美的集團(tuán)在公告中表示,本次換股吸收合并后,美的集團(tuán)的控制權(quán)不發(fā)生變更,與此同時(shí),本次交易也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,美的集團(tuán)擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額為143.83億元。

據(jù)悉,本次換股吸收合并完成后,小天鵝將終止上市并注銷法人資格,美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

本次換股吸收合并前,小天鵝是洗衣機(jī)行業(yè)最具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)之一,出口國家數(shù)量超160個(gè),出口量和出口額份額均穩(wěn)居行業(yè)前列,形成了全球性的戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)。

自美的入主后,小天鵝業(yè)績一直堅(jiān)挺。2017年,營業(yè)總收入達(dá)到214億元,凈利潤15.1億元。較投入美的旗下之初的2008年,小天鵝營收增長4倍,凈利潤增長36倍,被業(yè)內(nèi)稱之為“現(xiàn)金奶?！薄?018年半年報(bào)顯示,小天鵝A賬面貨幣資金為17.04億元。小天鵝董秘最近在接受投資者調(diào)研時(shí)表示,“17個(gè)億”只是貨幣資金很小的一部分,公司手中的資金一部分會(huì)投資于結(jié)構(gòu)性存款,一部分用于銀行的短期理財(cái)產(chǎn)品,總共達(dá)130億元,但資金使用量并不大。

美的此次收購小天鵝,嚴(yán)格來說應(yīng)該是“私有化”。美的在10年前以16.8億元收購小天鵝24.01%的股權(quán),成為控股股東。此后,經(jīng)過一系列的動(dòng)作,美的已逐步將對(duì)小天鵝的持股比例提升至52.67%,取得絕對(duì)控股地位。此次用股權(quán)置換的方式完成最終收購,實(shí)際上只是資產(chǎn)置換角度的“私有化”。

徹底解決 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

過去多年,美的集團(tuán)與小天鵝一直保持著母子公司的控制模式,相互之間的業(yè)務(wù)仍具備一定獨(dú)立性。而本次重組將使雙方在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組合一。

2010年,美的將旗下榮事達(dá)與小天鵝進(jìn)行整合,也意在將小天鵝打造為美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的核心平臺(tái)。美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)集中在小天鵝身上,但在品牌上仍保留美的與小天鵝的“雙品牌”策略。

為此,小天鵝不可避免地將與母公司美的集團(tuán)產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易。公告顯示,小天鵝A2017年實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為77.46億元,占公司當(dāng)年總營收的36%左右,且主要都是與美的集團(tuán)及其控股子公司產(chǎn)生。小天鵝A同時(shí)預(yù)計(jì),2018年擬發(fā)生的購買原材料及產(chǎn)品、銷售洗衣機(jī)成品及配件、接受物流及其他服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過109.5億元。

美的集團(tuán)也承認(rèn),換股吸收合并小天鵝,可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸,并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。