2017年至2019年，業(yè)績承諾僅完成64.56%，2020年至2022年，業(yè)績承諾完成率不到40%，2023年業(yè)績承諾期結束，今年上半年就“變臉”……如此一筆明顯失敗的收購，剩余3700.40萬元的業(yè)績補償能否兌現(xiàn)?面對交易所的監(jiān)管工作函，國旅聯(lián)合的最新答復是：后續(xù)公司是否能夠足額收回全部業(yè)績補償款還存在一定的不確定性，敬請投資者注意投資風險。

　　為何不積極追償維護上市公司的權益?有了解內情的江西當?shù)刭Y本市場人士介紹，國旅聯(lián)合經營上嚴重依賴于北京新線中視文化傳播有限公司(簡稱“新線中視”)，業(yè)績承諾方對此也是心知肚明，雙方配合默契，股東則成了“冤大頭”。

　　標的公司業(yè)績多年未完成承諾，為何不及時采取維權措施?是否存在不積極追償?shù)那樾?國旅聯(lián)合董秘彭慧斌在接受上證報記者采訪時表示，追償維權有一個過程，公司一直在積極溝通解決，業(yè)績補償方現(xiàn)在確實還不出錢來，但是新線中視對上市公司太重要了，無論是營收還是利潤貢獻。如果追償“逼得太狠”，很有可能會“得不償失”。對于新線中視上半年虧損，彭慧斌認為主要是受行業(yè)的影響，能否好轉要看今年四季度的經營情況。

　　未完成業(yè)績承諾仍大幅升值

　　2024 年上半年，新線中視實現(xiàn)營業(yè)收入1.65 億元，同比下降 25.29%，實現(xiàn)凈利潤-275.13 萬元。2023年，新線中視實現(xiàn)營業(yè)收入 5.02億元，同比增長11%，實現(xiàn)凈利潤1396.89 萬元。

　　業(yè)績承諾期剛結束就“變臉”?

　　“一家短期內膨脹起來的輕資產公司，交易本身就有很多疑問。”有接受采訪的投行人士評價。

　　企查查顯示，新線中視成立于2013年，是一家網(wǎng)絡廣告提供商，專注于發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)廣告投放業(yè)務和策略創(chuàng)意業(yè)務，并聚焦于游戲行業(yè)。2015年9月，毅煒投資和盧郁煒以100萬元的價格收購新線中視100%的股權。

　　2016年4月，國旅聯(lián)合停牌籌劃收購新線中視。據(jù)當年7月披露的草案，國旅聯(lián)合擬以4億元收購新線中視100%股權，其中現(xiàn)金對價1.8億元，股份對價2.2億元。從100萬元到4億元，不到一年時間，新線中視身價暴漲400倍。

　　快速增值的一個理由是：2015年，新線中視營業(yè)收入較2014年增長525.92%，其營收暴漲來源于互聯(lián)網(wǎng)廣告投放業(yè)務。另一個背景是，盧郁煒曾在某知名公關公司供職，積累了豐富的客戶資源。

　　不過，該筆交易最終未能完成，原因是新線中視與第一大客戶完美世界停止業(yè)務合作，導致估值出現(xiàn)重大變化。

　　2017年，雙方再次牽手。國旅聯(lián)合以8000萬元收購新線中視40%的股權，再以4490萬元增資新線中視，交易全部完成后，國旅聯(lián)合持有新線中視51%股份，成為其控股股東。

　　彼時，新線中視100%股權評估值2.1172億元。原股東毅煒投資和盧郁煒承諾，新線中視2017年、2018年、2019年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3190萬元、4150萬元、5400萬元，合計約1.27億元。各方還約定，若新線中視未實現(xiàn)承諾的凈利潤，以現(xiàn)金或以持有的新線中視股權進行補償。

　　實際結果如何?據(jù)查詢，新線中視2017年至2019年實際凈利潤分別為3230.62萬元、2131.20萬元和2863.02萬元，合計8224.84萬元，僅完成了業(yè)績承諾的64.56%。對此，毅煒投資和盧郁煒以現(xiàn)金和股權轉讓的方式完成了相應業(yè)績補償。

　　2020年12月，國旅聯(lián)合以9940萬元現(xiàn)金收購關聯(lián)方毅煒投資和盧郁煒持有的新線中視28%股權，交易價格較股權賬面價值增值率約為372%。收購完成后，國旅聯(lián)合對新線中視的持股提升至85.93%。

　　以此計算，盡管前一次收購過程中未能完成業(yè)績承諾，新線中視的估值仍增加到3.55億元。為此，毅煒投資再次承諾，2020年至2022年的凈利潤分別不低于2180萬元、3650萬元和3650萬元，并對差額部分向公司進行現(xiàn)金補償。

　　然而，新線中視這三年實際完成的業(yè)績分別為2027.14萬元、785.08萬元和459.81萬元，合計3272.03萬元，業(yè)績承諾完成率降低到不足四成。

　　尚未履行的業(yè)績補償金逾3700 萬元

　　完不成業(yè)績承諾，就要承擔補償責任。但是，在2020年底剛拿了上市公司9940萬元現(xiàn)金的毅煒投資和盧郁煒，卻“沒錢了”。

　　據(jù)國旅聯(lián)合最新公告，截至目前，業(yè)績承諾人已履行業(yè)績補償金額2808.79 萬元，尚未履行的業(yè)績補償金額 3700.40 萬元。

　　公告披露，為了維護公司自身利益和全體股東合法權益，公司于2023年4月就業(yè)績承諾人未履行的 2021 年業(yè)績補償款提起訴訟。后經法院判決，公司勝訴，并且法院已司法凍結業(yè)績承諾人毅煒投資持有的新線中視的13.2525%股權及盧郁煒持有的新線中視的0.817%股權。

　　國旅聯(lián)合于2022年3月底披露了2021年年報，新線中視2021年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，遠低于業(yè)績承諾，為何一年后的2023年4月才提起訴訟?

　　2023年4月，國旅聯(lián)合披露2022年年報，新線中視2022年利潤進一步下滑，實際利潤僅有承諾利潤的12.6%。同樣是在一年后，2024年4月，國旅聯(lián)合就2022年業(yè)績補償款相關事項向法院提起訴訟。目前，該案尚待法院開庭審理。

　　對此，有接受記者采訪的國旅聯(lián)合小股東表示，業(yè)績承諾未能完成，一年后才維權，是否涉嫌不積極追償?

　　有接近公司的江西當?shù)厝耸勘硎?，國旅?lián)合有自己的顧慮，最近幾年，公司經營主要依賴新線中視，“自己又不懂這一塊業(yè)務，只能求著對方”。

　　新線中視一直是國旅聯(lián)合的主要營收來源。2021年至2023年，互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務在國旅聯(lián)合的營收占比中超過90%。

　　此外，在前期業(yè)績對賭期結束后，2023年，國旅聯(lián)合通過簽訂新的協(xié)議，給新線中視管理團隊發(fā)放了高額的獎金。

　　2023年4月，國旅聯(lián)合與毅煒投資就新線中視2023年經營業(yè)績目標及薪酬獎懲事項簽署了《業(yè)績考核實施協(xié)議》。協(xié)議約定，新線中視2023年凈利潤保底基數(shù)為1040萬元。若未完成，毅煒投資進行現(xiàn)金補償;若完成業(yè)績超過保底基數(shù)，則按比例計提相應獎勵金額。新線中視將應付獎勵款的60%代毅煒投資支付給公司，作為毅煒投資欠公司業(yè)績承諾補償款債務的償還款。

　　2023年，新線中視實現(xiàn)凈利潤2344.8萬元，根據(jù)約定，應付獎勵款的60%即708.5萬元用于償還業(yè)績承諾補償款債務。2024年6月28日，國旅聯(lián)合收到毅煒投資支付的業(yè)績承諾補償款708.5萬元。

　　對此，國旅聯(lián)合總經理邱琳瑛對記者解釋，新簽訂對賭協(xié)議的初衷是好的，因為新線中視一直是輕資產公司，依賴盧郁煒和創(chuàng)始團隊，過去六年都是在業(yè)績對賭的框架下運行的。2022年底，上市公司新的管理層上任接手后，原有業(yè)績對賭期結束，作為國資希望業(yè)績有保障，因此希望延續(xù)之前的業(yè)績對賭。此外，新線中視在連續(xù)兩年凈利潤未完成承諾指標，合計凈利潤僅1200余萬元的情況下，依然選擇和公司簽訂凈利潤保底為1040萬元的對賭協(xié)議，也充分說明了其擔當和信心。

　　不過，這筆獎金并未能解決業(yè)績補償?shù)膯栴}。據(jù)披露，截至目前，尚未履行的業(yè)績補償金額仍有3700.40萬元。

　　國旅聯(lián)合還披露，根據(jù)公司多次與業(yè)績承諾人的溝通情況，業(yè)績補償義務人毅煒投資及盧郁煒當前資信情況正常，但因資金緊張等原因，業(yè)績補償人未能提供除其持有的新線中視股權以外資產作為償還業(yè)績補償款的擔保。

　　唯一業(yè)務支撐上半年已陷入虧損

　　對新線中視的團隊實施激勵，從而推動標的公司實現(xiàn)更好的發(fā)展，誠然符合國旅聯(lián)合的利益。畢竟，從營收和利潤情況來看，新線中視都是國旅聯(lián)合目前唯一的支柱。

　　現(xiàn)實問題是，高額的獎勵款并未能真正提升公司的能力，激勵效果也未能持續(xù)多長時間。據(jù)披露，今年上半年，新線中視實現(xiàn)營業(yè)收入1.65 億元，同比下降 25.29%，凈利潤為虧損275.13 萬元。

　　是否因為過度激勵導致業(yè)績提前透支?

　　在回復監(jiān)管工作函時，國旅聯(lián)合作出解釋：新線中視核心業(yè)務是基于B 站的媒體資源，開展游戲互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務。今年二季度來，游戲春節(jié)檔熱點消退，市場回冷，游戲客戶新產品較少。同時 2024年 4 月起，B 站游戲行業(yè)代理商由 2023 年度的 4 家增加至 9 家，行業(yè)內競爭進一步加劇。此外，報告期內新線中視來源于某重要客戶的收入也較上年同期減少近 7300萬元。

　　據(jù)此來看，B 站大幅度增加了游戲行業(yè)的代理商數(shù)量，行業(yè)競爭環(huán)境已發(fā)生重大改變。

　　另據(jù)披露，從2024 年4月開始，核心供應商 B 站由于政策收縮下調了對新線中視的銷售返點。從具體數(shù)據(jù)看，2024 年第二季度新線中視實際獲得的銷售返點，相對于 2024 年第一季度下降了約10個百分點。

　　在此背景下，前期對新線中視的商譽減值計提是否充分?

　　對于監(jiān)管問詢明確的“提示”，國旅聯(lián)合則念出了“拖”字訣。公司回復稱，僅根據(jù)二季度數(shù)據(jù)與預測數(shù)據(jù)存在一定差異，就推斷相關假設有重大變化不夠嚴謹，需要更長的時間加以觀察和判斷。此外，公司已經在努力推動改善新線中視下半年業(yè)績。

　　公司同時發(fā)出風險提示稱，2024 年新線中視經營業(yè)績的影響因素較多，還存在較大不確定性。2024 年年末，公司將根據(jù)其實際經營情況，嚴格按照企業(yè)會計準則的要求，進行商譽減值測試。

　　邱琳瑛表示，從行業(yè)來看，四季度業(yè)績才是關鍵。B站單家公司的政策調整并不是一成不變的，也有再次變化的可能性。只從二季度的表現(xiàn)來判斷是不全面的，重點還是要看四季度的情況。

　　邱琳瑛還提到，公司正積極謀劃新增長點，包括重組并購注入新的業(yè)務主體，逐漸減少對新線中視的依賴。